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乐橙官方首页【官方唯一认证】 昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

乐橙官方首页【官方唯一认证】 昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

乐橙官方首页【官方唯一认证】,证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-098号

昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购

云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)。

投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的1%股权。

本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

一、对外投资概述

为了将昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关子公司现有的非药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育,需要形成一个由公司100%控股的一个大健康一级投资平台,保证知识产权、品牌等重要资产的完整性,整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限公司经过4年多的发展,已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意服从大局,配合公司完成整合。同

公司的子公司昆明中药厂有限公司(以下简称“昆中药”)拟出资人民币900,000.00元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司(以下简称“昆中药健康”)9%股权;拟出资人民币100,000.00元向自然人姜健购买其所持有的贝克浙江1%股权;本次交易完成后,昆中药将持有昆中药健康100%股权。

本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

(一)协议法人主体-昆明中药厂有限公司

2018年昆中药资产总额为1,227,671,313.97元,资产净额为841,586,820.75元,营业收入为826,181,862.72,净利润为75,285,575.40元。

2019年1-6月 昆中药资产总额为1,207,628,996.63元,资产净额为864,077,623.26元,营业收入为415,355,826.15,净利润为23,021,401.58元。

(二)协议自然人主体

万江波,男,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职总经理、法人代表;除昆中药健康外,万江波持有南昌天尚实业有限公司30%的股份,该公司于2007年7月26日成立,万江波仅为投资人,不参与经营,该公司2008年中即终止经营,但控股人未及时办理注销手续,导致2017年6月24日被吊销营业执照。

姜健,女,中国籍,最近三年均在昆中药健康工作,任职otc事业部总监。

万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系

三、投资标的基本情况

收购完成后,昆中药将100%持股昆中药健康。

2018年12月31日,总资产757.53万元,净资产457.63万元,营业收入1,188.89万元,净利润63.87万元(以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)云南亚太分所审计,报告文号为众环云审字(2019)1486号)。

截止2019年7月31日,总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1月至7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元(以上数据未经审计)。

昆中药健康产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

四、交易协议的主要内容

(一)交易价格

截至基准日(2019年7月31日)标的公司资产财务状况:总资产7,696,852.18元(其中无形资产为0元)、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1-7月,累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元。

依据昆中药健康截至基准日(2019年7月31日)的资产财务状况,经各方友好协商确认,按昆中药健康整体估值1,000万元计算9%及1%股权的转让价格,即对应昆中药健康9%股权转让款为人民币900,000.00元(大写:玖拾万元整),对应昆中药健康1%股权转让款为人民币100,000.00元(大写:壹拾万元整),本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行扣除。

(二)过渡期安排及未分配利润

在过渡期间,未经昆中药书面同意,万江波、姜健及昆中药健康不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。

(三)交易完成后昆中药健康的运作

各方同意,本协议生效后,昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应调整;昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。

(四)协议生效与终止

1.本协议自同时具备以下条件时生效:

(1)甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章;

(2)经甲方(昆中药)及其股东方“昆药集团股份有限公司”董事会审议通过本次股权交易。

2.本协议的终止或解除

(1)任何一方严重违反本协议中的相关约定,且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的;

(2)各方协商一致解除本协议;

(3)本协议生效后【10】个工作日内,若因万江波、姜健原因导致受让的股权仍未完成交割的,昆中药有权单方解除合同;若因昆中药原因导致受让的股权仍未完成交割的,万江波、姜健有权单方解除合同。

(4)因不可抗力或政策、法规调整的原因。

五、对外投资对上市公司的影响

本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链,培训新的战略业务单元,保持公司在市场中的竞争地位。

六、对外投资的风险分析

昆中药健康公司股权收购完成后运营,可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,努力拓展市场,确保对子公司、孙公司的管理。

请广大投资者注意理性投资,注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司

董事会

2019年10月21日


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